I en nedslidt del af Vesterbro etableredes i 1970 en anderledes institution for kvarterets børn: Byggelegepladsen 'Hudegrunden', opkaldt efter en nedlagt oplagsplads for huder fra slagtede dyr i Kødbyen. Institutionen vakte stor opsigt, da man søgte efter 'en pædagog med en marxististisk livsindstilling'. Filmen fortæller først og fremmest om oprettelsen og det daglige arbejde i begyndelsen af 70'erne.